אחד המונחים השגורים בעולם החברות הוא תביעה נגזרת אך לא רבים יודעים מהי משמעותה ומתי יש להגיש אותה. במאמר זה נסביר מהי תביעה נגזרת, מתי ניתן להגיש אותה וכיצד, וגם מהן המשמעויות שלה ואילו חוקים כדאי להכיר לאורך הדרך.
מהי תביעה נגזרת?
תביעה נגזרת היא תביעה המוגשת על ידי דירקטור החברה בשמה או על ידי בעלי המניות. היא מוגשת כאשר עולה תביעה שקמה נגד החברה נגד צד ג', וניתן לראות במקרים רבים שאותו צד ג' הוא בעל השליטה בחברה. התביעה מוגשת במקרים בהם קמה עילה נגד בעלי השליטה החברה, למשל במצבים בהם נעשית חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות שלא על פי הוראות חוק החברות, כאשר מבוצעות עסקאות שלאותו בעל שליטה יש עניין אישי בהם או כאשר בעל השליטה החברה הפר את חובתו כלפי החברה ואף גרם לה נזק או עלול לגרום לה נזק.
כיצד מגישים את התביעה?
תביעה נגזרת היא לא תביעה רגילה וכמו בתובענה ייצוגית, על המגישים אותה לבקש מבית המשפט לאשר אותה קודם. מסיבה זו בעיקר ישנם תנאים מוקדמים מחייבים בהם יש לעמוד טרם הגשת התביעה והם:
- עוד בטרם הגשת התביעה צריכה להתבצע פניה של התובעים לחברה כדי שזו תוכל לעמוד על זכויותיה. במקרים מסוימים החוק מאפשר את תביעת החברה גם ללא אישור מטעמה או מטעם הדירקטוריון שלה ולכן מומלץ להיוועץ באנשי המקצוע המתמחים בכך טעם ההחלטה על הגשת התביעה. כדאי לדעת שבמקרים מסוימים החברה מחליטה להקים ועדה בלתי תלויה שבוחנת את ההחלטה האם וכיצד יש להגיש תביעה שכזו.
- מי שמגיש את התביעה צריך לעשות זאת בתום לב ולא ככלי לסחיטת נושא המשרה או בעלי המניות.
- העילה לא יכולה להיות אישית אלא עילה של החברה עצמה, עם זאת כדאי לדעת שפגיעה בבעלי מניות פעמים רבות מהווה גם פגיעה בחברה עצמה. במקרים כאלו מי שמגיש את הבקשה צריך לעשות זאת תוך ראיות שיתמכו בדבריו, והראיות צריכות להיות כאלו שיעידו על סיכוי התביעה להתקבל.
כיצד תביעה נגזרת מתנהלת בבית המשפט?
כמו בתביעות ייצוגיות, תביעה נגזרת מחולקת לשני שלבים, שלב בו בית המשפט בוחן את השאלה האם יש לאשר את התביעה ושלב בו התביעה נידונה לגופה, לאחר שהיא כבר מאושרת. כדאי לדעת שבשלב הראשון בית המשפט שואל את עצמו שאלה מרכזית – האם התביעה המוגשת משרתת את טובת החברה.
מה עוד כדאי לדעת על ההליך?
תביעה נגזרת יכולה לעלות לא מעט כסף, וממש כמו בהליכי תובענות ייצוגיות, גם בתביעות נגזרות מבקשי התביעה יכולים לבקש מהרשות לניירות ערך להשתתף בהוצאות הנלוות. ההשתתפות תהיה במידה והרשות תראה כי התביעה הנה בעלת עניין לציבור. דבר נוסף שמאוד כדאי לדעת על ההליך הוא שחוק החברות מאפשר לבית המשפט להורות על גילוי מסמכים, כמובן כאלה שיש להם נגיעה לתביעה עצמה. הליך זה יכול להיות קריטי לתביעה בכל שלביה ומומלץ לעשות בו שימוש מושכל.
רוצים לקרוא יותר פרטים על תביעה נגזרת? למידע נוסף כדאי להיכנס לדף תביעה נגזרת – המדריך המלא.